ГКЦБФР озаботилась акционерными войнами
Госкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку разъяснила порядок оформления дополнительной эмиссии акций для открытых акционерных обществ. По мнению ее членов, предложенная процедура позволит избежать возможных манипуляций по размыванию пакетов, принадлежащих старым акционерам. Однако наблюдатели говорят, что число корпоративных конфликтов от этого меньше не станет.
По действующим правилам увеличение уставного фонда ОАО за счет проведения дополнительной эмиссии акций проходит следующим образом: сперва на общем собрании акционеров утверждается решение о начале проведения подписки на акции, а затем, опять-таки решением общего собрания, утверждаются результаты подписки и вносятся соответствующие изменения в устав компании. При этом неясно, могут новые собственники акций участвовать в голосовании по утверждению дополнительной эмиссии или нет. Разные подходы к решению этого вопроса становятся причиной множества корпоративных скандалов. Недовольные результатами подписки акционеры, пакеты которых оказываются значительно похудевшими, безусловно, за то, чтобы данный вопрос голосовался старым составом. Ведь в этом случае у них остается возможность признать эмиссию не состоявшейся. Иной точки зрения придерживаются акционеры, скупившие львиную долю бумаг дополнительной эмиссии.
В этот раз госкомиссия решила стать на защиту обиженных. "В нашем разъяснении прописано, что ОАО может принять решение о внесении изменений в устав относительно увеличения уставного фонда на том же собрании, на котором рассматривает вопрос о проведении дополнительного выпуска акций. Иными словами, оба решения могут приниматься до реализации акций допэмиссии. Проводить еще одно общее собрание необходимо лишь в том случае, если в результате эмиссии не удалось достичь запланированного уровня подписки или он был превышен", — рассказал начальник управления корпоративных финансов ГКЦБФР Андрей Борисенко.
Однако эксперты утверждают, что, озаботившись правами обманутых акционеров, госкомиссия проигнорировала положения действующих нормативов. В частности, законом о хозяйственных обществах предусмотрено, что подписка на акции дополнительной эмиссии утверждается на общем собрании квалифицированным большинством (не менее 3/4 голосов всех акционеров), что невозможно без участия новых собственников бумаг. К тому же предложенный механизм не исключает возможности и дальше манипулировать долями участников ОАО. "К примеру, акционер, владеющий более чем 25%-ным пакетом, может проголосовать сразу же за проведение дополнительной эмиссии и за утверждение ее результатов, полагая, что это позволит ему выкупить часть новых бумаг и сохранить размер своего пакета. Однако будущий акционер, вступив в сговор с органом управления АО, может помешать ему реализовать свое право первоочередного выкупа. И тут уже ничего не попишешь — результаты подписки утверждены", — считает старший юрисконсульт ЮК "Тект-реал" Сергей Солдатенко.
Получить защиту в госкомиссии обиженному акционеру вряд ли удастся, если предложенные ею формальности будут соблюдены. Да и шансы отстоять свои права в судебном порядке весьма призрачны. Во всяком случае, Верховный суд придерживается позиции, согласно которой нарушение порядка проведения дополнительной эмиссии акций и регистрации их выпуска не является достаточным основанием для признания недействительным свидетельства о регистрации дополнительного выпуска бумаг. Свою точку зрения ВС мотивирует положениями Закона "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине", в соответствии с которыми за указанные нарушения предусмотрены административные взыскания.
