ОСОБЫЙ ВЗГЛЯД
ОБЪЕКТИВКА
КТО:
Ярослав Николаевич Ломакин, родился 30 декабря 1970 г. в городе Первомайске Николаевской области.
ОБРАЗОВАНИЕ:
В 2003 г. получил степень магистра в Киевском национальном экономическом университете по специальности "бухучет и аудит".
В настоящее время — аспирант Донецкого государственного университета им. Н. Туган-Барановского.
КАРЬЕРА:
В 1988 г. — ученик слесаря на кондитерской фабрике им. Карла Маркса.
1993-2000 гг. — бухгалтер, главный бухгалтер на разных предприятиях Украины.
2000-2003 гг. — главный бухгалтер в консалтинговой группе "Чернявский и Партнеры".
С 2003 г. — глава представительства международной консалтинговой компании Tax Consulting в Киеве, с 2005 г. — в Москве.
С 2007 г. — управляющий партнер консалтинговой группы DLL Top Consulting Ltd.
СЕМЕЙНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ:
Не женат, воспитывает дочь.
Хобби:
Парашютный спорт, верховая езда.
Партнер компании DLL Top Consulting, консультант по слияниям и поглощениям (M&A) Ярослав Ломакин рассказал "ВД", как опыт общения с террористами, смертниками и самоубийцами помогает заключать выгодные сделки.
Могут ли украинские олигархи похвастаться построением эффективных вертикально интегрированных транснациональных компаний?
— Некоторые корпорации работают эффективно и приносят доход, а некоторые "эффективные" только поглощают этот доход. Успех зависит от качества работы управляющих бизнесом. Потребность выхода за рубеж с целью зарабатывать есть только у некоторых гостиничных комплексов и металлургических корпораций. Поскольку внутри страны уже нечего скупать — все поделено. Большинство же корпораций вводят в свои структуры зарубежные компании для защиты активов и налоговой оптимизации. Самый простой способ обезопасить бизнес от государства и рейдеров — отдать его в руки иностранцу.
Иностранный бизнес по-прежнему настороженно относится к сделкам с выходцами из постсоветского пространства?
— Приведу очень показательный пример, правда, российский. Во времена дефолта некоторые крупнейшие банки заявили, что не хотят иметь дело с этой варварской страной. Тогда английский банк Barclay's полностью свернул свою деятельность, хотя раньше консультировал жителей СНГ по вопросам покупки собственности за рубежом и настроен был достаточно лояльно. Сейчас же на фоне напряженных политических взаимоотношений между Великобританией и Россией Barclay's объявил об открытии представительства в Москве. Западные консультанты понимают, что уровень ведения бизнеса на постсоветском пространстве уже достаточно высок, здесь можно заработать много денег, в том числе предоставляя услуги в сфере M&A.
Какие способы поглощения активов за рубежом используют украинские корпорации?
— Может применяться весь спектр возможностей: прямая покупка акций, работа с портфельными инвесторами и фондами — скупщиками акций, приватизационные конкурсы и даже грин-мейл (вначале формируется выгодное "агрессору" общественное мнение по тому или иному корпоративному вопросу, затем происходит скупка акций "жертвы" или добиваются уступок с ее стороны). Украинские компании практически никогда не приобретают зарубежные активы напрямую. Чаще всего для поглощения создается промежуточная структура в зарубежных юрисдикциях, на которую сначала выводятся деньги, а уж потом на них "вешаются" приобретенные активы. Потому многие вертикально интегрированные иностранные компании в Украине по сути своей — украинские. Если парламент все-таки создаст офшорное законодательство без флера негатива, то инвестиции в Украину хлынут со всего мира.
Как выглядит процедура поглощения?
— Первый шаг — сбор информации. Этим занимаются аналитические центры, которые "просеивают" информацию из открытых и закрытых источников об интересующих заказчика активах. После чего инвестиционные аналитики делают оценку этих активов, просчитывают, имеет ли смысл их покупать, какова доходность предприятия. Затем в дело вступают юристы, оценивающие корпоративную структуру. Задействуются внутренние спецслужбы, которые собирают информацию о структуре собственности и о самих владельцах. Исходя из полученной информации, инвестиционный аналитик может приблизительно оценить стоимость переговоров и скупки-поглощения объекта. На следующем этапе за работу берутся переговорщики. Они могут вести как прямые контакты с собственниками интересующего заказчика актива, так и опо-средованные — через инвестиционные банки или фонды. Бывает, необходимо привлекать международные компании, которые специализируются именно на массовой скупке акций. Они нанимают "топтунов", которые "ходят" по реестру акционеров и предлагают им продать свои акции. Если деньги на скупку акций поступают из Украины, консультанты рекомендуют, каким образом их легально вывезти из страны. На самом деле проблемы вывезти из Украины сто долларов или сто миллионов долларов нет. Это всего лишь цена вопроса.
После скупки акций проводится смена менеджмента и реструктуризация компании. В зависимости от целей приобретения актива проходит его структуризация. Допустим, у вас есть свечной заводик в Хорватии. Его можно продать российскому, немецкому и хорватскому собственникам. Россиянину чаще всего необходимо, чтобы доходы от бизнеса не попадали в РФ. Естественно, он будет требовать, чтобы собственником хорватской компании стала кипрская фирма, на которой будет оседать освобожденный от налогообложения инвестдоход. Если покупатель — немец, то ему необходимо, чтобы доходы приходили в Германию, официально были уплачены все налоги. Соответственно, нужно готовить сделку так, чтобы германский инвестор (или его немецкая компания) лично стал собственником. Хотя некоторые энергичные немцы тоже не прочь выводить прибыль на Кипр. А хорвату вообще все равно, главное, чтобы заводик приносил доход, его не смогли отобрать местные власти или конкуренты, и чтобы была возможность спустя какое-то время продать предприятие немецкому или российскому инвестору.
У крупнейших украинских инвесторов есть мощные юридические департаменты, способные самостоятельно провести не только структуризацию, но и всю сделку целиком. Однако, следуя международной практике, большие компании работают с большими консультантами, которые выступают арбитрами, гарантирующими соблюдение правил игры, чтобы, грубо говоря, никто никого не "кинул". Все отечественные ФПГ работают с авторитетными международными посредниками. Например, СКМ сотрудничает с Ernst&Young. У этого аудитора только на Кипре два офиса, в каждом из которых работают по 700 человек.
Как проходят переговоры при заключении сделок M&A?
— Практически ни одна сделка не проходит без личной встречи между владельцами бизнесов. Важно учитывать, что если стремления и цели покупателя и продавца расходятся, если им неприятно даже находится в одной комнате, то процесс заключения сделки будет очень проблематичен.
Привлекаются ли к подобным сделкам переговорщики?
— На переговорах высокого уровня подобные специалисты есть с обеих сторон: чем больше останется чистого разума, в меру окрашенного эмоциями, тем выгоднее будет сделка для обеих сторон. Неравноценные сделки — криминальный обмен, бизнесмены, которые ими занимаются, просто не выживают. Манипулирование людьми возможно, но бессмысленно, поскольку не дает долгосрочного эффекта.
Профессиональные переговорщики, к сожалению или к счастью, работают в структурах, которые призваны сбить накал страстей у террористов, смертников, самоубийц. Я знаю одного такого профессионала. В свое время он тренировал российское антитеррористическое спецподразделение "Альфа". Он умеет манипулировать людьми, однако если вы поставите ему задачу выторговать миллион — откажется. Если же к вам придет человек с обвинениями в мошенничестве, с угрозами и нежеланием выполнять контрактные обязательства, то этот переговорщик незаменим. Он способен погасить эмоции, направить диалог в разумное русло, а не добиться выигрыша для одной стороны за счет другой.
Приведу пример. Во времена дикого капитализма была некая структура, занимавшая 30% рынка Украины в некотором продуктовом производстве. Компания консолидировала отрасль, поглощая заводики-конкуренты. Директор одной из потенциальных "жертв" подготовился к приватизации предприятия через процедуру банкротства и уже договорился с арбитражным управляющим. Однако наш холдинг перекупил арбитражного управляющего, и директора оставили ни с чем. Он вступил в неравный бой — пошли суды, силовые захваты… Холдинг-агрессор был вертикально интегрирован, и вся его собственность оформлялась на одну офшорную компанию. Собственники холдинга по глупости или жадности не сдавали необходимые финансовые отчеты и не платили обязательные пошлины — в итоге дело дошло до ликвидации офшорной структуры. Обиженный директор каким-то образом узнал об этом и восстановил эту компанию. После чего издал протокол о продаже всех ее активов уже своей британской компании. Фактически он получил средства управления всем холдингом. У реальных соб-ственников был шок. Они задействовали все рычаги влияния, даже приезжали судиться в офшорные юрисдикции. Однако суды проиграли, потому что консультанты директора сделали все безукоризненно. В итоге собственники холдинга купили решения украинских судов и теперь возвращают контроль над бизнесом, ре-структуризируя холдинг. Директор вновь остался ни с чем, однако нанес убытков своим обидчикам на сумму гораздо большую, чем стоил отобранный у него заводик. Такая ситуация возникла именно из-за отсутствия профессиональных переговорщиков, способных вывести конфликт в конструктивную плоскость.
Беседу вел Егор Гаврилов
