Холдинги голландского помола

Королевство Нидерланды — один из наиболее динамичных торговых и индустриальных полюсов Европейского Союза. Имея ВВП объемом в EUR360 млрд, нидерландская экономика входит в число 15 сильнейших в мире и является шестой в Европейском Союзе. Но заводя разговор об этой стране, осведомленные люди прежде всего упоминают о голландских холдингах, которые хорошо зарекомендовали себя в качестве надежного инструмента защиты активов и оптимизации налогообложения.

Юрисдикция "красных фонарей"

Сразу оговоримся, Королевство Нидерланды нельзя отнести к офшорной зоне, а действующие там компании подвергаются даже большему налоговому прессингу, чем в нашей стране. К примеру, для компаний действует дифференцированная ставка корпоративного налога с прибыли (corporate income tax). В этом году она составляет 27% с EUR22 689 полученной прибыли и 31,5% — в случае ее превышения (в Украине — 25%). А вот голландский НДС равняется 17%. При выплате дивидендов взимается налог (dividend withholding tax) в размере четверти получаемой суммы (кстати, аналогичная ставка действует и в нашей стране). Кроме этого, в Нидерландах платится ряд непрямых налогов, например, на недвижимость, транспорт и за экологию.

Однако к важному аспекту голландской налоговой системы нужно отнести тот факт, что налоговые реформы здесь публично обговариваются и принимаются в течение двух-трех лет. Так что налоги в Нидерландах предсказуемы для инвесторов, что дает им возможность качественного налогового планирования. Поэтому уже почти полвека Нидерланды остаются лучшим выбором многих международных финансовых групп для создания там холдинговых компаний.

Добавить респекта

Инкорпорировать в Нидерландах компанию — удовольствие не из дешевых, хотя для среднего бизнеса это вполне по карману. Основной мотивацией создания голландской компании выступает отнюдь не оптимизация налогообложения. В основе спроса на нидерландский холдинг лежит возможность украинского учредителя иметь респектабельную компанию со счетом в авторитетном банке.

Украинцы могут зарегистрировать компанию в Нидерландах, к примеру, для того, чтобы принять участие в приватизационном конкурсе в качестве западной компании. При этом вряд ли кто-то узнает, что на самом деле за ней стоит один из государственных мужей, который, возможно, сам инициирует приватизацию этого объекта.

С другой стороны, создавать компанию можно для того, чтобы затем выпускать товары с голландским происхождением либо делиться с дочерними компаниями якобы эксклюзивными технологиями. Так, по словам Инны Деркач, директора международного отдела компании Tax Consulting U.K., яркий пример тому — случай, когда клиент инкорпорировал голландский холдинг, который затем учредил дочернее предприятие в России. После этого голландская "дочка" стала выпускать сыр по "голландским рецептам". Хотя получить справку о происхождении товара, если основное производство находится за пределами Нидерландов, не получится.

Также голландский холдинг дает широкие возможности в плане привлечения дешевых кредитов западных банков либо выпуска корпоративных облигаций. При этом кредитные ставки для них, по сравнению с кредитами для украинских компаний, меньше в полтора-два раза. Кроме того, голландский холдинг стоит учреждать, имея планы по выходу на рынки ЕС и США. Сделать это будет значительно проще, чем открыть там представительство от сомнительной украинской компании.

И, наконец, достаточно важным фактором в пользу Нидерландов можно назвать возможность украинского учредителя защитить свои активы в Украине и зарубежом. Гарантом защищенности активов в Нидерландах служит устоявшееся законодательство и сильная судебная власть, чем не могут похвастаться большинство офшорных зон, такие как Науру или Ниуэ.

Создаем холдинг

Итак, если вы решились выбрать Нидерланды для регистрации холдинга, то необходимо знать о существующих организационных формах и соответствующих расходах. Согласно голландскому законодательству, для создания холдинга можно использовать два типа компаний с ограниченной ответственностью: публичные (naamloze vennootschap или N.V.) и частные (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid или B.V.).

В обоих случаях компании являются юридическими лицами, зарегистрированными двумя или более учредителями. При этом, как правило, акционер не отвечает по долгам компании. Одно из основных отличий N.V. от B.V. состоит в том, что минимальный акционерный капитал для N.V. составляет EUR45 тыс., в то время как для B.V. эта сумма меньше — EUR18 тыс. Зато N.V. может выпускать различные виды акций (включая акции на предъявителя), в то время как В.V. может эмитировать только именные зарегистрированные акции. Кроме того, в отличие от N.V., в B.V. ограничивается возможность передачи акций.

Сама же процедура регистрации этих компаний недлительна, но требует сбора определенного пакета документов, перечень которых зависит от статуса учредителей. Так, если учредителем выступает юридическое лицо, то ему нужно предоставить:

• учредительные документы;
  
• для неголландского учредителя — копию последнего ежегодного финансового отчета;
  
• легализированную выписку из Торгового регистра Торговой палаты или ее эквивалент плюс нотариально заверенную копию паспорта бенефициара;
  
• рекомендательное письмо от европейского банка или авторитетной юридической фирмы.

Если учредителем выступает физическое лицо, то ему нужно собрать:

• нотариально заверенную копию паспорта;
  
• рекомендательное письмо от европейского банка или юридической фирмы;
  
• также могут запросить подтверждение финансового статуса и данные о семейном положении.

Что же касается начальных затрат, то, кроме пополнения уставного фонда, учредителю необходимо будет потратиться на регистрационные сборы, комиссию агенту и нотариальные сборы. Все вместе может составить около EUR7-10 тыс. Содержание голландской компании ежегодно обходится в среднем в EUR10 тыс. Сумма этих затрат может значительно колебаться в зависимости от заработной платы директора и наличия офиса. Минимальными расходами можно обойтись при назначении номинального директора, а для поддержания компании на плаву нужно будет потратиться на юридический адрес, который при желании оформляется на помещение секретарской компании. Некоторых расходов потребуют и абонентский ящик, и телефон. Кроме того, секретарская компания может также помогать с мелкой работой, например, подачей различных форм в реестр и финансовых отчетов. Естественно, не бесплатно.
Ведение фактического управления из Нидерландов и наличие юридического адреса согласно закону является основным признаком голландской резидентности. В свою очередь наличие голландской резидентности позволяет использовать нидерландские международные налоговые соглашения, которых, кстати, у них чуть ли не больше всего в мире.

Дивидендная схема

Говоря о различных преимуществах голландских компаний, необходимо разобраться в налоговых возможностях этих структур. Для этого нужно проследить всю цепочку налогов, которыми могут облагаться дивиденды от дочернего предприятия к материнской голландской компании. Безусловно, украинской дочерней компании в любом случае приходится платить налог на прибыль в размере 25% или единый налог по ставкам 6 или 10%. Далее по Закону "О налогообложении прибыли предприятий" при выплате дивидендов в пользу нерезидента необходимо еще заплатить налог на репатриацию в размере 15% от суммы дивидендов.

Однако последнего можно избежать, если воспользоваться Конвенцией Украины с Нидерландами об устранении двойного налогообложения и предупреждения налоговых уклонений относительно налогов на доходы и имущество. Согласно этой конвенции налог на дивиденды в Украине уменьшится до 5%, если голландская компания владеет не менее 20% капитала украинской. А если голландская компания владеет 50% капитала в украинской "дочке" и при этом инвестировала в нее более $300 тыс., то налог в Украине и вовсе не будет платиться. Правда, для освобождения от налогов в украинскую налоговую нужно будет предоставить справку о резидентности учредителя в Нидерландах. А вот получить такую справку от голландских властей будет сложно.

Далее дивиденды перечисляются на имя голландского холдинга, составляя его доход, который должен подлежать налогообложению как прибыль. Однако в Нидерландах существует ряд льгот, которые налоговая администрация фактически предлагает как готовый финансовый продукт в конкуренции европейских государств за привлечение иностранных инвестиций.

Один из главных таких фискальных продуктов — "Правила освобождения" (Participation exemption) для холдингов, которые делают Нидерланды привлекательными для дивидендной схемы. Акт о корпоративном налоге (Corporate Income Tax Act) позволяет в определенных случаях исключать из базы обложения корпоративным налогом доходы голландской компании. Таким образом, доходы, полученные компанией в виде дивидендов и прироста капитала, просто не облагаются налогом.

"Правила освобождения" применяются в случае если:

•   голландская холдинговая компания владеет минимум 5% акций иностранной компании;
  
• компания владеет акциями с начала финансового года;
  
• дочерняя компания платит налог на прибыль по месту регистрации;
  
• материнская компания активно участвует в управлении.
  
• Если эти требования не будут выполнены, то дивиденды будут облагаться, как и другие доходы, по ставке 27% (31,5%).

Кстати, перечислять дивиденды на голландский холдинг выгодно не только из стран, с которыми у Нидерландов имеются налоговые соглашения. Поскольку в Европейском Союзе действует Директива о материнских и дочерних компаниях, то дивиденды можно освободить от налога у источника от любой дочерней компании, зарегистрированной в одной из стран ЕС. Для этого участие в капитале дочерней компании в течение года должно составлять не менее 25%. Таким образом, голландские холдинги можно использовать для владения компаниями в ЕС.

Антильский коридор

Как только голландский холдинг получит чистую прибыль в виде дивидендов, стоит задуматься о ее дальнейшей судьбе. Прибыль можно капитализировать и реинвестировать в бизнес. Однако учредителю также наверняка захочется отложить немного денег и для себя. И тут опять возникает проблема 25%-ного дивидендного налога.

Обойти эту преграду можно, учредив офшорную компанию в стране, с которой у Нидерландов имеется налоговый договор, например, на Мальте, в Люксембурге или Венесуэле. Хотя с такими известными юрисдикциями, как Кипр, Панама или Белиз соглашения нет. Часто используются также "внутренние" голландские офшоры: нидерландские Антильские острова и Арубы. Несмотря на то что эти острова находятся в Карибском регионе, они считаются частью Королевства Нидерланды. При этом дивиденды, переводимые на антильские и арубские компании, подпадают под льготный дивидендный налог в 8,3%. Но и это не все. Корпоративный налог для антильских офшорных компаний составляет 2,4-3% от дивидендов, а для обналичивания прибыли как дивидендов придется заплатить еще 5%-ный дивидендный налог у источника.

Таким образом, при выводе дивидендов на антильскую офшорную компанию потеряется еще примерно 15,5% суммы. И это не считая расходов на регистрацию и содержание такой офшорной компании. Поэтому выгоднее опять воспользоваться украинско-нидерландской налоговой конвенцией, заплатив в Нидерландах 5%-ный налог на дивиденды, и перевести сумму на собственника в Украину. В таком случае украинский учредитель может не платить налог с доходов физических лиц в Украине, если, конечно, умудрится предоставить справку о том, что заплатил его в Голландии. И тогда можно будет спать спокойно.

OТ РЕДАКЦИИ

Мысль полноценно и в то же время доступно написать об офшорных схемах ведения бизнеса нас одолевала уже давно. В мире насчитывают более 100 налоговых юрисдикций, законодательство которых позволяет оптимизировать налоговые платежи для крупного и среднего бизнеса. Для этого используются как непосредственно офшорные компании в зонах "налогового рая", так и "проводящие" компании в льготных налоговых юрисдикциях, которые имеют обширную сеть налоговых конвенций. В мировой бизнес-практике сложилось несколько основных схем: дивидендная, процентная, лицензионная и схема трансфертных цен. При этом общая суть офшорной цепочки сводится к тому, что из страны, где находится основной бизнес, прибыль выводится через респектабельную "проводящую" компанию на счета компании в офшорной зоне. А далее сбережения, накопленные в офшоре, собственник бизнеса уже может спокойно обналичить либо реинвестировать в бизнес.

Построить офшорную цепочку — дело непростое, поскольку при этом обычно нужно учитывать законодательство как минимум трех юрисдикций. А в Украине практически отсутствует исчерпывающая и не устаревшая информация об офшорах. Поэтому с этого номера мы решили ввести новую ежемесячную рубрику "Бизнес в схемах", посвященную тому, как уберечь корпоративные финансы от фискальных органов с использованием офшорных зон и льготных юрисдикций. Каждая статья будет раскрывать секреты отдельной юрисдикции и применяемых в ней офшорных схем. И, конечно же, мы будем сравнивать стоимость содержания офшорных компаний с экономией на налогах.

МНЕНИЕ.

АНДРЕЙ СЕРВЕТНИК.
Старший менеджер налогово-юридического департамента "Делойт"

— Основным преимуществом Нидерландов как холдинговой юрисдикции является стабильность и предсказуемость. В сочетании с выгодными для инвесторов положениями конвенции об избежании двойного налогообложения с Украиной это дает возможность эффективного использования Голландии при построении международных инвестиционных структур. Несмотря на отсутствие конвенции между Нидерландами и Кипром, дивиденды, выплачиваемые между резидентами этих стран, могут быть освобождены от налога на репатриацию благодаря соответствующей директиве ЕС, а как известно, Кипр стал членом Евросоюза с 2004 г.

Однако существуют и определенные сложности, связанные с применением так называемых CFC Rules, или правил о контролируемых иностранных компаниях. Так, существует риск того, что доходы дочерних компаний европейского холдинга, расположенных вне ЕС, могут в некоторых случаях — например, если они более чем на 50% представляют собой пассивные доходы, — включаться в доходы самого холдинга. С учетом сложности налогового законодательства европейских юрисдикций мы всегда предпочитаем рассматривать предлагаемую клиентом структуру бизнеса в целом, а не отдельные ее сегменты, к примеру, налогообложение дивидендов. Окончательный выбор юрисдикции для холдинга зависит от множества факторов.

МНЕНИЕ.

ЯНА КАПЛАНОВА.
Менеджер компании Mees Pierson Intertrust B.V. (Нидерланды)

— Через голландские компании, кроме дивидендной, возможно реализовать процентную и лицензионную схемы. Для этого в Нидерландах регистрируется финансовая компания, которая кредитует "дочку" в Украине в пределах 9-11% годовых. Такие ставки допускаются валютным законодательством в Украине. Далее возвращаемое тело кредита не облагается налогом, а выплачиваемые проценты по кредиту из Украины вместо обычного 15%-ного налога подпадают под 2%-ную ставку из налогового соглашения Украины с Нидерландами. Таким образом, можно выводить прибыль из Украины, уменьшая налоги. В то же время корпоративный налог финансовых компаний в Нидерландах составляет всего 7%. Подобная схема реализуется и выплатой роялти.

МНЕНИЕ.

ИННА ДЕРКАЧ.
Директор международного отдела компании Tax Consulting U.K.

— Клиенты часто регистрируют холдинг в Нидерландах, чтобы завести инвестиции в Украину из респектабельной страны. При этом деньги поступают из авторитетного европейского банка, что позволяет избежать подозрения в офшоре, а на созданный холдинг даже не выводятся дивиденды. Голландская компания просто владеет активами в Украине, чтобы скрыть настоящего владельца, а прибыли старается не получать. То есть холдинг больше работает на имидж.

В то же время Нидерланды дают широкие возможности в плане применения налоговых конвенций, а значит, и реализации различных схем снижения налогообложения через дивидендные и процентные схемы. Правда, это совсем не те возможности офшорных компаний, которые предоставляются в таких "райских" для налогов юрисдикциях, как Панама или Белиз.

СОЗДАНИЕ КОМПАНИИ В НИДЕРЛАНДАХ

ЗА:

1. Иметь респектабельную компанию со счетом в солидном банке.

2. Уменьшить налоги при выплате дивидендов.

3. Воспользоваться одной из самых обширных сетей конвенций об устранении двойного налогообложения.

4. Привлекать дешевые кредиты за рубежом.

5. Выпускать товары, используя "голландское" происхождение или технологии.

6. Иметь доступ к беспошлинной торговле на рынке ЕС и удобство открытия своих филиалов и дочерних компаний в странах Евросоюза.

7. Реструктуризировать бизнес в вертикально-интегрированную компанию.

8. Защитить активы в стабильном государстве с устоявшейся судебной системой.

9. Спрятать имя настоящего учредителя под вывеской компании на голландском языке.

10. Дешево перевести дивиденды холдинга на имя учредителя в Украину.

ПРОТИВ:

1. Дивидендная схема все равно требует уплаты налога на прибыль дочерней компанией в стране ведения бизнеса.

2. Расходы на инкорпорацию и содержание голландской компании достаточно высоки.

3. Обналичить дивиденды, полученные голландской компанией, придется с налоговыми потерями.