Суд пошел на право. ВСУ защитил акционерные общества от излишнего судебного вмешательства в их деятельность
Верховный суд Украины разослал судам свои рекомендации относительно рассмотрения корпоративных споров. Он систематизировал судебные ошибки и разъяснил свою позицию насчет трактовок нечетко прописанных законодательных норм. Что должно воспрепятствовать применению судебных схем захвата предприятий, ставших в последнее время особенно популярными. Впрочем, в ВСУ признают, что рекомендации не являются прямым руководством к действию для каждого судьи. Поэтому там взялись за их законодательное оформление.
В процессе подготовки рекомендаций ВСУ проанализировал около 600 решений различных украинских хозяйственных судов, что позволило охватить наиболее проблемные вопросы при рассмотрении конфликтов между предприятиями. Прежде всего разработчики рекомендаций попытались прописать единые правила рассмотрения исков относительно признания недействительными решений общих собраний акционеров. "Признать собрание не состоявшимся и, соответственно, все его решения нелегитимными суд может на основании как серьезного, так и совсем незначительного процедурного нарушения или простой оплошности, допущенной в процедуре созыва, проведения и вынесения решений общими собраниями", — констатирует советник юридической фирмы "Магистр&Партнеры" Александра Павленко. По словам адвоката компании "ЮСТ Украина" Юлии Курило, ВСУ в своих рекомендациях указывает, что, перед тем как признать нелегитимным общее собрание акционеров, суд должен оценить, насколько допущенные нарушения повлияли на суть принятых на нем решений. Проще говоря, теперь, к примеру, собрания не должны признаваться нелегитимными лишь потому, что в протоколах неправильно расставлены запятые. По мнению Верховного суда, некорректно выносить такое решение в порядке защиты прав отдельных акционеров, которые могут быть нарушены в будущем, что до сих пор было весьма распространенным явлением.
Правоведы полагают, что важной также является выработка единых подходов к разрешению споров о признании недействительными учредительных документов хозяйственного общества, а также о легитимности внесенных в них изменений. Основная часть споров в данной категории связана с ликвидацией юридического лица. "Теперь, как считает ВСУ, учредительные документы могут быть признаны недействительными в судебном порядке при одновременном наличии таких условий: на момент рассмотрения дела они не соответствуют требованиям законодательства и допущенные при их принятии нарушения не могут быть устранены, при этом соответствующие положения учредительных документов нарушают права и законные интересы истца", — пояснили "ДС" в "ЮСТ Украина". Там также подчеркивают, что сформулирована правовая природа устава и протоколов юридического лица и подтверждено, что устав — это акт, а не сделка, и к нему не применимы положения законодательства о недействительности сделок. Иными словами, недействительность протокола, считают в ВСУ, не может быть предметом иска, так как он является техническим документом.
Отдельное внимание уделено стандартизации практики решений судов в части обеспечения исков. Сейчас, подавая иск, можно запросто заблокировать работу предприятия, добившись в рамках искового обеспечения запрета на осуществление им текущей хозяйственной деятельности. Что считается излюбленным механизмом недружественных поглощений компаний. "В большинстве случаев обеспечения являются не адекватными поданному иску. Например, по иску акционера с требованием обязать общество выдать ему документы об уставной деятельности, которые якобы от него укрываются, суд в обеспечение может принять решение об аресте активов предприятия и запрете созыва собрания его акционеров. Суды выносят обеспечения, которые могут касаться прав даже тех лиц, которые не только не являлись сторонами процесса, но даже не были третьими лицами", — рассказывает г-жа Павленко.
Главная судебная инстанция страны, по словам г-жи Курило, также сделала вывод, что суды в процессе рассмотрения иска не могут запрещать акционерному обществу проводить общие собрания, поскольку это фактически означает установление для АО табу на ведение деятельности. Помимо этого, судам не рекомендовано принимать меры к обеспечению исков, которые фактически означают запрет на реализацию акционерами их законных прав, например, регистрироваться в качестве участника общего собрания, запрещать регистратору предоставлять реестр акционеров в день голосования, голосовать в соответствии с принадлежащей долей в уставном фонде и т. д. Суды, по мнению ВСУ, не могут рассматривать иски о включении в повестку дня общего собрания тех или иных вопросов, о внесении изменений в учредительные документы общества, поскольку все это относится исключительно к компетенции самого хозобщества. "При рассмотрении дел суды не должны применять такие меры к обеспечению исков, которые фактически равнозначны удовлетворению исковых требований", — уточнила г-жа Курило.
Обобщения и постановления пленума ВСУ лишь унифицируют судебную практику, то есть формируют единые подходы к разрешению спорных ситуаций, но официально не имеют статуса общеобязательного нормативно-правового акта, за нарушение которого судья может быть наказан. Как сообщили "ДС" в Высшем суде Украины, рекомендации уже направлены в Кабмин и парламент для подготовки на их основе законодательных изменений.
